Opções de ações não diluídas

Use estoques, não opções, como uma solução para a diluição.

Jason Graham e Michael Hough são diretores-gerentes nas práticas de Serviços de Cliente Particular da WTAS para assessoria fiscal, avaliação e finanças.

Jill e Carl Hardwork estavam nos estágios finais da negociação da venda de sua empresa. Por 10 anos eles trabalharam incansavelmente para construir seus negócios a partir de uma faísca brilhante em suas mentes para uma empresa bem-sucedida e lucrativa. Sendo um peixe pequeno em um grande lago, o sucesso deles chamou a atenção dos “grandes garotos” e agora esse acordo estava prestes a fechar. Nós fomos apresentados a eles para falar sobre como planejar suas contas fiscais relacionadas à venda iminente.

Carl, o CTO da empresa, cuidava da maior parte das finanças do casal. Ele descreveu a economia do acordo para nós, especificamente no que diz respeito à sua opinião pessoal. Ele explicou que eles estavam esperando receber cerca de US $ 20 milhões em recursos em dinheiro. Embora isso representasse uma parte boa do negócio inteiro, ficou imediatamente claro que a parte do estoque de seus fundadores seria minúscula.

"Sim", explicou Jill, o CEO explicou, "tivemos que levantar tanto dinheiro ao longo dos anos que as ações de nossos fundadores representaram menos de 1% de nossa tomada final. Mas os investidores eram espertos; eles sabiam que precisavam de nós para ficar motivados, então a maior parte do nosso patrimônio é opções de ações não qualificadas agora. É claro que também vamos receber um pacote de ações como parte de nosso novo acordo de compensação com o comprador ”.

Nós ficamos surpresos. Ficar tão fortemente diluído era uma coisa - às vezes, você precisa fazer isso para tornar o sonho realidade -, mas acabar com as opções de ações, já que a solução era uma verdadeira vergonha. A mordida do imposto de renda reduziria seu caixa líquido quase pela metade! A nova equidade que recebem como parte de seu novo contrato, na verdade, não deve contar. Isso deveria ser o direito deles ao valor que eles criam no futuro para o trabalho que eles fazem depois do acordo.

Veja como funciona a economia tributária: vender ações do fundador, após tê-lo por 10 anos, geraria uma taxa máxima de imposto de renda federal de 15% (em 2012). No entanto, sacar suas opções de ações vai custar cerca de 36,5% em impostos federais. Exercer e vender ou simplesmente sacar essas opções (elas eram basicamente todas as opções não qualificadas) gera a mesma resposta para Carl e Jill: uma enorme conta fiscal incremental.

Isso não foi surpresa para eles. Como explicou Jill, “olhamos para outras opções, como doações de ações ou empréstimos. Fomos avisados ​​de que não funcionariam porque nossa avaliação continuou aumentando. Então estávamos presos com opções de ações. ”

Esse conselho custou a esses fundadores milhões de dólares.

Muitas empresas emergentes e seus fundadores são seriamente diluídos por meio de rodadas de financiamento de capital de risco. Eles dão participação na empresa, a fim de garantir o financiamento essencial que eles precisam para tornar essa empresa bem sucedida. Como os empreendedores neste exemplo, muitos fazem isso concedendo opções de ações. O que os empreendedores não percebem é que, com essa abordagem, estão se preparando para uma situação fiscal desagradável no futuro. Se você está neste tipo de situação, existem outras opções para avaliar antes de desmoronar em uma resposta fiscal realmente ruim.

No mundo de hoje, o nome do jogo para fundadores, executivos e outros talentos deve ser uma compensação de ações na forma de ações. Não opções. Estoque. Isso ocorre porque o estoque, depois de ser possuído por um ano, pode ser vendido e taxado com as menores taxas possíveis - de zero a 15% em 2012. A partir de 2013, o intervalo começará em pelo menos 3,8% e poderá ser executado tão alto quanto 23,8% dependendo de quais jogos os políticos jogam. Compare isso com uma opção de ações em que um exercício e venda em conexão com uma saída será tributado à taxa de imposto federal mais alta possível - no próximo ano, potencialmente acima de 40%.

Aqui estão algumas abordagens práticas para operar uma empresa quando a diluição é um fato da vida & # 8212; eles assumem algum conhecimento básico de como funciona a maior parte do financiamento de risco.

Estoque comum de Boston - uma nova torção para este velho problema.

Quando uma empresa levanta uma rodada de financiamento, normalmente emitirá ações preferenciais. Na maioria dos casos, a empresa e os VCs negociam os melhores termos, mas no final chegam a um acordo sobre um valor básico de empresa. Quando você retira o valor das ações preferenciais, permanece um valor inerente ao estoque comum e esse valor geralmente aumenta à medida que rodadas sucessivas valorizam a empresa. Uma coisa é conceder aos executivos ações a 10 centavos. É bem diferente tentar $ 10. As doações de ações podem ser tributadas no dia da concessão, portanto, as grandes ações de valor são um problema fiscal real para o recebedor. As empresas resolvem esse problema - ou acham que o fazem - ao conceder opções de ações aos funcionários. Para atender às atuais regras fiscais e contábeis, o preço de exercício da opção deve ser igual ao valor justo atual de uma ação. Como resultado, o empregado só recebe valor na medida em que o estoque aumenta em valor ao longo do tempo.

A solução Boston Common Stock é muito simples. No dia da última rodada (ou outro ponto de avaliação), não basta emitir ações preferenciais para os novos investidores. Além disso, converta seu estoque comum existente em ações ordinárias de Boston. Este estoque parece e se sente exatamente como a ação preferencial mais júnior na tabela de tampas. Seus termos são projetados para absorver o máximo possível do valor restante (após as ações preferenciais dos investidores) da empresa. Em seguida, emita novas ações comuns ao seu grupo executivo. Como a maior parte do valor foi conectada ao Boston Common, as novas concessões de ações podem ser muito valorizadas nominalmente.

Aqui está um exemplo: Melinda e Kellie fundaram a NewIdea há três anos. Sua última rodada de financiamento de risco está prestes a valorizar a empresa em US $ 20 milhões. Quando a rodada termina, as ações de seus fundadores representam 2% da empresa em uma base totalmente diluída. Todos os outros empregados são detentores de opções cujas participações representam outros 3% no total. Vamos fazer uma pausa aqui por um momento. Traduzido, tudo isso significa que, se a empresa fechar a loja amanhã, os investidores receberão US $ 19 milhões e os fundadores obterão 40% de US $ 1 milhão, e assim por diante. OK, agora pressione "Play": Os investidores concordam que os fundadores precisam de um total de 10% de capital para serem devidamente incentivados a continuar a atuar. Se seguirem o modelo tradicional que Jill e Carl usaram para obter uma participação extra de 8% (embora seja apenas no lado positivo, não no valor total), a empresa concederá opções de ações a Melinda e Kellie. A avaliação 409A define o valor de uma participação acionária de 1% em $ 100.000. Assim, a doação lhes dá oito pontos percentuais a mais e seu preço de exercício será de US $ 800.000.

Aqui está a variação de Boston Common. Simultaneamente com o financiamento, crie uma nova classe de estoque - Boston Common. Converta os atuais $ 1 milhão de valor comum nessa classe. Emitir novas ações ordinárias para Melinda e Kellie para superá-las em 10%. Pausa: Isso significa que, se a empresa liquidar amanhã, Melinda e Kellie ficarão nulas por suas novas ações. Eles participam do valor de seu recém-convertido / emitido Boston Common em US $ 400.000. Jogar: Se essencialmente 100% do valor da empresa está embutido nos termos do preferido e do Boston Common, as ações ordinárias regulares emitidas para Kellie e Melinda valerão muito pouco - presumivelmente centavos por dólar. Isso poderia significar que, em vez de uma avaliação exigindo um preço de exercício de opção de US $ 800.000, eles poderiam receber uma concessão direta por uma pequena fração desse valor.

É claro que você precisa trabalhar de mãos dadas com seus especialistas em avaliação, a fim de evitar problemas contábeis e de contabilidade. O Estoque Comum de Boston pode ter vestimentas normais e outras restrições orientadas ao emprego. É importante ressaltar que, para os destinatários, isso pode dar a eles a capacidade de iniciar seus ganhos de capital e reduzir seu custo fiscal pela metade ou mais.

Não é comumente entendido que uma empresa lucrativa pode se dar ao luxo de conceder aos funcionários ações livres e isso pode custar nada a todos. Isso é verdade mesmo que a ação valha muito dinheiro agora. Veja como você faz isso:

Suponha que você queira conceder ao funcionário US $ 100 em ações (ou adicionar quantos zeros desejar). Conceda ao empregado as ações livres E pague a ela um bônus de US $ 66 em dinheiro. Para os fins desta ilustração, vamos supor que a taxa de imposto dela e a taxa da empresa seja de 40%. Do ponto de vista do funcionário, ela tem US $ 166 de renda e deve US $ 66 em impostos. O bônus em dinheiro cobre isso, então ela está fora do zero e agora é dona do estoque. Do lado da empresa, ela recebe uma dedução fiscal de US $ 166, mas custa apenas US $ 66 em dinheiro. A restituição de imposto da empresa lucrativa como resultado da dedução é de US $ 66. Isso cobre todo o desembolso de caixa. Sim, a empresa precisa assumir uma cobrança de P / L, mas nas circunstâncias certas e com investidores experientes, isso não deve ser um obstáculo. Estoque livre. Bom negócio!

Bônus, empréstimos e outras coisas divertidas.

As empresas privadas têm muito mais flexibilidade do que as empresas públicas na organização do financiamento dos funcionários. Uma empresa privada pode emprestar a seus funcionários o dinheiro necessário para, por exemplo, comprar ações da empresa. Existem regras fiscais que precisam ser seguidas, mas geralmente há uma ampla oportunidade para os empregadores ajudarem as pessoas-chave a obterem a pele no jogo. Planejamento para eventual reembolso ou bônus para lidar com o reembolso é importante, mas os benefícios a longo prazo para os funcionários podem ser substanciais. Isso pode representar uma economia substancial para um funcionário quando combinado com algo como o Boston Common.

A linha inferior aqui é que existem soluções para a diluição. Empresas e seus investidores normalmente não estão olhando para seus funcionários-chave para levantar capital. Em vez disso, eles usam o capital para atrair, reter e motivar. As empresas esclarecidas serão sensíveis à enorme carga tributária que um funcionário pode enfrentar se seu patrimônio estiver mal estruturado e tomar medidas de custo efetivo para ajudar.

[Crédito da imagem no topo: Sergej Khakimullin / Shutterstock]

Quais são as diferenças entre títulos diluidores e títulos antidilutivos?

As empresas de capital aberto podem oferecer títulos diluidores ou antidilutivos. Esses termos geralmente se referem ao impacto potencial de quaisquer títulos no lucro por ação da ação. A preocupação fundamental da participação existente após a emissão de novos valores mobiliários, ou após a conversão de títulos, é que, como resultado, seus interesses de propriedade diminuem.

Não são apenas os acionistas que estão preocupados com a diluição de EPS através do exercício de títulos. Tanto os contadores quanto os analistas financeiros calculam o lucro diluído por ação como o pior cenário possível ao avaliar as ações de uma empresa.

Títulos diluidores não são ações ordinárias inicialmente. Em vez disso, os títulos mais diluidores fornecem um mecanismo pelo qual o proprietário do título pode obter ações ordinárias adicionais. Esse mecanismo pode ser uma opção ou conversão. Se o acionamento do mecanismo resultar em um EPS diminuído para os acionistas existentes - aumentando o montante total de ações em circulação - então o instrumento é considerado um título dilutivo.

Nem todos os mecanismos de segurança resultam em redução do EPS, e alguns até aumentam o EPS. Se os títulos forem retirados, convertidos ou afetados através de certas atividades corporativas, e a transação resultar em um EPS aumentado, então a ação é considerada antidilutiva.

Alguns instrumentos de segurança têm cláusulas ou direitos de propriedade que permitem aos proprietários comprar ações adicionais quando outro mecanismo de segurança diluiria seus interesses de propriedade. Estes são freqüentemente chamados de provisões antidiluição.

Embora não seja uma garantia, a palavra "antidiluição" às vezes é aplicada a aquisições de uma empresa por outra através da emissão de ações ordinárias, quando o valor adicionado através da aquisição compensa as novas ações de forma que o EPS total seja aumentado.

O que é proteção anti-diluição?

Quase todos os financiamentos de risco têm alguma forma de proteção antidiluição para os investidores. No contexto de um financiamento de risco, a proteção antidiluição se refere à proteção contra a diluição quando as ações do estoque são vendidas a um preço por ação inferior ao preço pago pelos investidores anteriores. Isso é conhecido como proteção anti-diluição baseada em preço. A proteção antidiluição, juntamente com a preferência pela liquidação, são duas das características fundamentais que distinguem as ações preferenciais normalmente vendidas aos investidores de ações ordinárias geralmente detidas por fundadores e funcionários.

As ações preferenciais são normalmente conversíveis a critério do detentor a qualquer momento em ações ordinárias, geralmente com base em ações por ação, e são tipicamente convertidas automaticamente mediante a ocorrência de uma oferta pública inicial qualificada. Os ajustes anti-diluição baseados em preços envolvem o aumento do número de ações ordinárias, no qual cada ação preferencial é conversível. Além disso, um ajuste antidiluição afetará os direitos de voto dos acionistas da empresa, porque o acionista preferencial quase sempre tem direito a voto convertido em ações ordinárias. A principal diferença entre as várias fórmulas antidiluição a serem descritas nos próximos cargos é a magnitude do ajuste sob diferentes circunstâncias.

Embora um investidor possa ser diluído no sentido de possuir uma porcentagem menor da empresa após qualquer nova emissão de ações, o valor da parte da empresa pertencente a esse investidor teoricamente aumentou devido ao aumento na avaliação total da empresa devido. ao maior preço por ação pago pelo novo investidor. Ocasionalmente, a proteção anti-diluição absoluta é solicitada por investidores (ou executivos) contra qualquer diluição que surja como resultado da venda subseqüente de ações, o que basicamente garante uma certa porcentagem de participação da companhia por um período de tempo especificado ou até a ocorrência de uma ação. determinado evento, como uma oferta pública inicial. No entanto, essas disposições podem prejudicar a capacidade da empresa de obter financiamento.

O outro tipo de proteção antidiluição que os investidores em ações preferenciais sempre obtêm é a proteção estrutural antidiluição. Isso é um ajuste do preço de conversão de suas ações preferenciais em ações ordinárias na ocorrência de quaisquer subdivisões ou combinações de ações ordinárias, dividendos em ações e outras distribuições, reorganizações, reclassificações ou eventos similares que afetem as ações ordinárias. Por exemplo, em um desdobramento de ações, um investidor espera uma provisão no sentido de que, na medida em que a ação ordinária é subdividida por um desdobramento de ações em um número maior de ações ordinárias, o preço de conversão de cada série de ações preferenciais então, em efeito, ao mesmo tempo em que a efetividade de tal subdivisão, será proporcionalmente diminuída. Esse tipo de proteção antidiluição garante que o investidor que detém ações preferenciais seja tratado como se esse investidor detivesse ações ordinárias sem a necessidade de convertê-las em ações ordinárias e perder as características associadas às ações preferenciais detidas por esse investidor.

[Nota: este post e outros sobre anti-diluição são baseados em (e seções completas do texto copiado de) um artigo intitulado "A solução anti-diluição de capital de risco" & # 8221; escrito por Mike O & # 8217; Donnell e Anton Commissaris.

Não-Dilutivo: Tudo o Que Você Precisa Saber.

Financiamento não dilutivo significa que eles recebem dinheiro para o negócio sem dar qualquer propriedade da própria empresa. 6 min de leitura.

Não-Dilutivo: O que é isso?

Não-dilutivo geralmente se refere ao tipo de financiamento para um negócio em que eles não perdem qualquer participação na empresa. Financiamento não dilutivo significa que eles recebem dinheiro para o negócio sem dar qualquer propriedade da própria empresa.

Diluição versus Financiamento Não-Dilutivo.

Financiamento dilutivo é qualquer tipo de captação de recursos em que você desiste da propriedade de sua empresa. Exemplos de financiamento dilutivo seriam a venda de ações a investidores-anjos ou capitalistas de risco.

O financiamento não dilutivo é o tipo de captação de recursos em que você não precisa abrir mão de ações do seu negócio. Isso pode ser qualquer coisa, desde um empréstimo de um banco ou uma doação da agência de desenvolvimento econômico do seu estado.

Ações Dilutivas versus Ações Não-Dilutivas.

Ações não diluídas mostram como a empresa está se saindo hoje, assim como as coisas estão. Os lucros diluídos mostram o pior cenário possível do preço das ações da empresa se a empresa tivesse que emitir imediatamente todas as ações prometidas em opções de ações ou títulos conversíveis.

Termos não-dilutivos.

Ações em circulação: Também chamadas de ações em circulação, ações em circulação são todas as ações de uma empresa de capital aberto detidas por investidores. Esses investidores incluem executivos, membros da empresa e o público em geral. O estoque pendente não inclui nenhuma ação que a empresa tenha recomprado. O estoque pendente de uma empresa é usado para calcular seu lucro básico por ação, também conhecido como EPS. Lucro não diluído por ação: O lucro não diluído por ação da empresa é calculado dividindo-se o lucro anual pelo número de ações em circulação. Por exemplo, uma empresa com US $ 10 milhões em lucro e 10 milhões de ações em circulação tem um EPS de US $ 1. Lucro Por Ação Totalmente Diluído: Para calcular o lucro por ação totalmente diluído, você precisa dividir o lucro da empresa pelo número total de ações em circulação e, em seguida, adicionar todas as ações que a empresa teria que emitir se todos tivessem opções de ações. ou títulos conversíveis negociados em ações. Por exemplo, se uma empresa com US $ 1 milhão em lucro e 1 milhão de ações em circulação tivesse prometido mais 1 milhão de ações em opções e bônus, seu lucro por ação seria de 50 centavos. Relação Preço / Lucro: O índice preço / lucro, também conhecido como índice P / L, é uma maneira de comparar os valores da empresa. Você encontra o índice P / L de uma empresa dividindo o preço de uma ação por um lucro por ação totalmente diluído da empresa. Por exemplo, uma ação de uma empresa com um EPS diluído de 50 centavos é vendida por US $ 5 por ação. Portanto, sua relação P / E é de 10 para 1.

Tipos de financiamento não-dilutivo.

Empréstimos: os empréstimos são talvez a forma mais simples de financiamento não dilutivo. Eles podem exigir uma verificação de crédito, garantia e fiadores. Você terá que pagar o empréstimo com juros. Subsídios: Existem vários tipos diferentes de subsídios para pequenas empresas e start-ups. As doações não precisam ser pagas. Eles exigem um processo demorado de inscrição e geralmente servem para apoiar um projeto específico ou um marco de negócios. Muitas organizações de concessão pedirão relatórios periódicos sobre como o dinheiro está sendo usado e se você está ou não no caminho para alcançar seus objetivos. Subsídios para pesquisa: Os subsídios para pesquisa variam de pequenos subsídios para pesquisa de risco a grandes doações plurianuais que apoiam programas multifacetados. Estes subsídios oferecem dinheiro, bem como uma oportunidade para construir e testar os produtos e equipe antes da incorporação. Subsídios de translação: Esses subsídios destinam-se a acelerar e auxiliar a pesquisa acadêmica com potencial comercial. Estes subsídios são geralmente de cerca de um ano e são apresentados em combinação com o escritório de transferência de tecnologia da instituição acadêmica. Programas SBIR e STTR: Pequenos negócios de inovação em inovação e programas de transferência de tecnologia para pequenas empresas são organizações que oferecem subsídios para pequenas empresas. Licenciamento: A decisão de licenciar um projeto para um parceiro do setor é uma boa maneira de obter pagamentos adiantados, bem como pagamentos mensais ou trimestrais regulares para financiar os negócios. Financiamento de royalties: No financiamento de royalties, uma empresa recebe dinheiro de um investidor ou grupo de investidores. Em troca, o investidor obtém uma porcentagem das receitas futuras da empresa durante um determinado período de tempo e até um certo valor. Vouchers: Os vouchers são um tipo de assistência governamental que pode ser usada para acessar instalações, bens, serviços, conselhos ou conhecimentos especializados fornecidos por diferentes organizações. Eles não têm valor monetário, são intransferíveis e são emitidos em nome da empresa. O financiamento é para um provedor de serviços ou fornecedor específico em nome do destinatário do voucher. Créditos fiscais: para ser elegível para certos créditos fiscais, uma empresa já deve ter gasto o dinheiro. Se eles se qualificarem para o crédito de imposto, então eles receberão um crédito de imposto reembolsável ou não reembolsável no momento em que seu imposto de renda é devido.

Programas SBIR e STTR.

Os programas SBIR e STTR são um esforço coordenado em que as agências federais concedem subsídios a pequenas empresas para desenvolver novos processos, tecnologias e ferramentas relevantes para as necessidades das agências financiadoras.

Em 2017, cerca de US $ 2,5 bilhões serão distribuídos para as pequenas empresas dos EUA por meio desses programas. As maiores subvenções são de cerca de US $ 150.000 para um prêmio de Fase I e de até US $ 1 milhão para um prêmio de Fase II.

Para se qualificar, as empresas precisam ter menos de 500 funcionários e operar dentro dos EUA (há algumas exceções). Existem seis critérios adicionais que as empresas devem tentar cumprir antes de se inscreverem.

Ciência e inovação em engenharia: as agências governamentais querem inovações que atendam às suas necessidades. Você só deve aplicar se estiver criando algo completamente novo ou for capaz de criar algo que excede em muito o que já existe em seu campo. Conheça a sua agência SBIR: Entre em contato com sua agência ou centro mais próximo, específico para o seu campo de pesquisa ou inovação. Se você entender melhor as pessoas que lerão seu aplicativo, você poderá atender sua inscrição diretamente a elas. Ter um bom candidato e equipe principal: O histórico, a educação, a experiência anterior e as inovações anteriores do candidato e de sua equipe são levados em consideração durante o processo de inscrição. Um plano de ação sólido: você precisa ser capaz de explicar claramente à agência para que você vai usar esse dinheiro e como você atingirá cada um dos seus objetivos específicos. Explique o valor comercial: A agência que vai lhe oferecer financiamento quer saber que o produto que você está criando terá valor comercial. Você deve saber o tamanho do seu mercado, quem é seu concorrente, possíveis parceiros, os relacionamentos que você formou com futuros clientes e todas as medidas tomadas para proteger sua propriedade intelectual. Explique de onde vem seu outro financiamento: As agências SBIR não querem saber que serão os únicos investidores em seu negócio. Você precisa explicar suas formas atuais de financiamento e mostrar evidências concretas ou planos para investimentos futuros em seu projeto.

Desvantagens do financiamento não-dilutivo.

As empresas devem estar cientes de que certas formas de financiamento não dilutivo podem ainda permitir que elas mantenham todo seu patrimônio, mas a que custo?

Ao solicitar subsídios ou receber empréstimos de investidores, é importante não apenas receber o dinheiro que você está procurando, mas também garantir que você permaneça fiel aos seus planos de negócios iniciais. Freqüentemente, as empresas mudam ou se moldam para se adequar ao que os emissores estão procurando, e nunca são capazes de voltar ao que inicialmente queriam da empresa.

Alternativas não-dilutivas para empresas de biotecnologia.

As empresas de biotecnologia têm que passar por várias rodadas de captação de recursos antes que possam lançar um novo medicamento e gerar receita com ele. Se eles realmente conseguirem isso, a recompensa para os acionistas é enorme.

Durante o processo de angariação de fundos, investidores e empreendedores sabem que esse grande pagamento só tem uma certa probabilidade de ser alcançado. Na maioria dos casos, o dinheiro investido é perdido.

Se a captação de recursos não for concluída em uma avaliação considerada justa, a empresa buscará outras formas de financiamento para evitar mais diluição, como:

Se precisar de ajuda com financiamento não dilutivo, você pode postar sua dúvida ou preocupação no mercado da UpCounsel. A UpCounsel aceita apenas os 5 por cento dos advogados no seu site. Os advogados da UpCounsel são oriundos de faculdades de direito como Harvard Law e Yale Law e, em média, 14 anos de experiência jurídica, incluindo trabalhos em nome de empresas como Google, Stripe e Twilio.

Use estoques, não opções, como uma solução para a diluição.

Jason Graham e Michael Hough são diretores-gerentes nas práticas de Serviços de Cliente Particular da WTAS para assessoria fiscal, avaliação e finanças.

Jill e Carl Hardwork estavam nos estágios finais da negociação da venda de sua empresa. Por 10 anos eles trabalharam incansavelmente para construir seus negócios a partir de uma faísca brilhante em suas mentes para uma empresa bem-sucedida e lucrativa. Sendo um peixe pequeno em um grande lago, o sucesso deles chamou a atenção dos “grandes garotos” e agora esse acordo estava prestes a fechar. Nós fomos apresentados a eles para falar sobre como planejar suas contas fiscais relacionadas à venda iminente.

Carl, o CTO da empresa, cuidava da maior parte das finanças do casal. Ele descreveu a economia do acordo para nós, especificamente no que diz respeito à sua opinião pessoal. Ele explicou que eles estavam esperando receber cerca de US $ 20 milhões em recursos em dinheiro. Embora isso representasse uma parte boa do negócio inteiro, ficou imediatamente claro que a parte do estoque de seus fundadores seria minúscula.

"Sim", explicou Jill, o CEO explicou, "tivemos que levantar tanto dinheiro ao longo dos anos que as ações de nossos fundadores representaram menos de 1% de nossa tomada final. Mas os investidores eram espertos; eles sabiam que precisavam de nós para ficar motivados, então a maior parte do nosso patrimônio é opções de ações não qualificadas agora. É claro que também vamos receber um pacote de ações como parte de nosso novo acordo de compensação com o comprador ”.

Nós ficamos surpresos. Ficar tão fortemente diluído era uma coisa - às vezes, você precisa fazer isso para tornar o sonho realidade -, mas acabar com as opções de ações, já que a solução era uma verdadeira vergonha. A mordida do imposto de renda reduziria seu caixa líquido quase pela metade! A nova equidade que recebem como parte de seu novo contrato, na verdade, não deve contar. Isso deveria ser o direito deles ao valor que eles criam no futuro para o trabalho que eles fazem depois do acordo.

Veja como funciona a economia tributária: vender ações do fundador, após tê-lo por 10 anos, geraria uma taxa máxima de imposto de renda federal de 15% (em 2012). No entanto, sacar suas opções de ações vai custar cerca de 36,5% em impostos federais. Exercer e vender ou simplesmente sacar essas opções (elas eram basicamente todas as opções não qualificadas) gera a mesma resposta para Carl e Jill: uma enorme conta fiscal incremental.

Isso não foi surpresa para eles. Como explicou Jill, “olhamos para outras opções, como doações de ações ou empréstimos. Fomos avisados ​​de que não funcionariam porque nossa avaliação continuou aumentando. Então estávamos presos com opções de ações. ”

Esse conselho custou a esses fundadores milhões de dólares.

Muitas empresas emergentes e seus fundadores são seriamente diluídos por meio de rodadas de financiamento de capital de risco. Eles dão participação na empresa, a fim de garantir o financiamento essencial que eles precisam para tornar essa empresa bem sucedida. Como os empreendedores neste exemplo, muitos fazem isso concedendo opções de ações. O que os empreendedores não percebem é que, com essa abordagem, estão se preparando para uma situação fiscal desagradável no futuro. Se você está neste tipo de situação, existem outras opções para avaliar antes de desmoronar em uma resposta fiscal realmente ruim.

No mundo de hoje, o nome do jogo para fundadores, executivos e outros talentos deve ser uma compensação de ações na forma de ações. Não opções. Estoque. Isso ocorre porque o estoque, depois de ser possuído por um ano, pode ser vendido e taxado com as menores taxas possíveis - de zero a 15% em 2012. A partir de 2013, o intervalo começará em pelo menos 3,8% e poderá ser executado tão alto quanto 23,8% dependendo de quais jogos os políticos jogam. Compare isso com uma opção de ações em que um exercício e venda em conexão com uma saída será tributado à taxa de imposto federal mais alta possível - no próximo ano, potencialmente acima de 40%.

Aqui estão algumas abordagens práticas para operar uma empresa quando a diluição é um fato da vida & # 8212; eles assumem algum conhecimento básico de como funciona a maior parte do financiamento de risco.

Estoque comum de Boston - uma nova torção para este velho problema.

Quando uma empresa levanta uma rodada de financiamento, normalmente emitirá ações preferenciais. Na maioria dos casos, a empresa e os VCs negociam os melhores termos, mas no final chegam a um acordo sobre um valor básico de empresa. Quando você retira o valor das ações preferenciais, permanece um valor inerente ao estoque comum e esse valor geralmente aumenta à medida que rodadas sucessivas valorizam a empresa. Uma coisa é conceder aos executivos ações a 10 centavos. É bem diferente tentar $ 10. As doações de ações podem ser tributadas no dia da concessão, portanto, as grandes ações de valor são um problema fiscal real para o recebedor. As empresas resolvem esse problema - ou acham que o fazem - ao conceder opções de ações aos funcionários. Para atender às atuais regras fiscais e contábeis, o preço de exercício da opção deve ser igual ao valor justo atual de uma ação. Como resultado, o empregado só recebe valor na medida em que o estoque aumenta em valor ao longo do tempo.

A solução Boston Common Stock é muito simples. No dia da última rodada (ou outro ponto de avaliação), não basta emitir ações preferenciais para os novos investidores. Além disso, converta seu estoque comum existente em ações ordinárias de Boston. Este estoque parece e se sente exatamente como a ação preferencial mais júnior na tabela de tampas. Seus termos são projetados para absorver o máximo possível do valor restante (após as ações preferenciais dos investidores) da empresa. Em seguida, emita novas ações comuns ao seu grupo executivo. Como a maior parte do valor foi conectada ao Boston Common, as novas concessões de ações podem ser muito valorizadas nominalmente.

Aqui está um exemplo: Melinda e Kellie fundaram a NewIdea há três anos. Sua última rodada de financiamento de risco está prestes a valorizar a empresa em US $ 20 milhões. Quando a rodada termina, as ações de seus fundadores representam 2% da empresa em uma base totalmente diluída. Todos os outros empregados são detentores de opções cujas participações representam outros 3% no total. Vamos fazer uma pausa aqui por um momento. Traduzido, tudo isso significa que, se a empresa fechar a loja amanhã, os investidores receberão US $ 19 milhões e os fundadores obterão 40% de US $ 1 milhão, e assim por diante. OK, agora pressione "Play": Os investidores concordam que os fundadores precisam de um total de 10% de capital para serem devidamente incentivados a continuar a atuar. Se seguirem o modelo tradicional que Jill e Carl usaram para obter uma participação extra de 8% (embora seja apenas no lado positivo, não no valor total), a empresa concederá opções de ações a Melinda e Kellie. A avaliação 409A define o valor de uma participação acionária de 1% em $ 100.000. Assim, a doação lhes dá oito pontos percentuais a mais e seu preço de exercício será de US $ 800.000.

Aqui está a variação de Boston Common. Simultaneamente com o financiamento, crie uma nova classe de estoque - Boston Common. Converta os atuais $ 1 milhão de valor comum nessa classe. Emitir novas ações ordinárias para Melinda e Kellie para superá-las em 10%. Pause: This means that if the company liquidates tomorrow, Melinda and Kellie get nil for their new stock. They DO participate in the value of their just converted/issued Boston Common at $400,000. Play: If essentially 100% of the value of the company is embedded in the terms of the preferred and the Boston Common, the regular common stock issued to Kellie and Melinda will be worth very little — presumably pennies on the dollar. This could mean that instead of a valuation requiring an option strike price of $800,000 they could receive an outright grant for a small fraction of that value.

Of course, you need to work hand in glove with your valuation specialists in order to avoid accounting and 409A problems. The Boston Common Stock can have normal vesting and other employment oriented restrictions. Importantly, for the recipients, it can give them the ability to start their capital gains clock ticking and cut their eventual tax cost in half or more.

It is not commonly understood that a profitable company can afford to grant employees free stock and it could cost everyone nothing. This is true even if the stock is worth a lot of money now. Here’s how you do it:

Assume you want to grant an employee $100 worth of stock (or, add as many zeroes as you like). Grant the employee the stock free AND pay her a bonus of $66 cash. For purposes of this illustration, let’s assume her tax rate and the company’s is 40%. From the employee’s perspective, she has $166 of income and owes $66 in tax. The cash bonus covers that, so she is out of pocket zero and now owns the stock. On the company’s side, it gets a tax deduction for $166 but is out of pocket only $66 in cash. The profitable company’s tax refund as a result of the deduction is $66. That covers the entire cash outlay. Yes, the company needs to take a P/L charge, but in the right circumstances and with savvy investors, this shouldn’t be a roadblock. Free stock. Good deal!

Bonuses, Loans and Other Fun Things.

Private businesses have much more flexibility than public companies in arranging employee financing. A private company is allowed to loan its employees the money they may need to, for example, purchase stock from the company. There are tax rules that need to be followed, but there is usually ample opportunity for employers to help their key people get skin in the game. Planning for eventual repayment or bonuses to handle repayment is important, but the long term benefits to the employees can be substantial. This can represent substantial savings to an employee when combined with something like Boston Common.

The bottom line here is that there are solutions to dilution. Companies and their investors are typically NOT looking to their key employees to raise capital. Rather, they use equity to attract, retain and motivate. Enlightened companies will be sensitive to the enormous tax burden an employee could face if their equity is poorly structured and they will take cost effective steps to help.

[Top image credit: Sergej Khakimullin/Shutterstock]

Folha Informativa de Opções de Ações para Funcionários.

O que é uma opção de ações?

Stock Options e Employee Ownership.

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